特瑞斯IPO：中信建投既保荐又低价入股 还签了对赌协议

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　中信建投既保荐又以超低价入股，还签对赌协议，特瑞斯IPO成色几何？

　　2月10日，新三板创新层企业特瑞斯发布了《2022年第一次股票定向发行说明书》（下称“定增说明书”），拟向中信建投投资有限公司（下称“中信建投投资”）、许颉、李亚峰发行股票不超过392万股，募资不超过2873.36万元。其中，中信建投投资认购242万股，占比61.73%。

　　工商资料显示，中信建投投资是中信建投全资子公司。中信建投既是特瑞斯的主办券商，还是特瑞斯冲刺北交所IPO的保荐人。此外，中信建投投资入股价格显著低于市场价格，还与特瑞斯实控人签订对赌条款，这会令投资者对中信建投的保荐成色产生质疑，也会增加对特瑞斯基本面的判断难度。

　　对赌协议影响几何？

　　定增说明书显示， 特瑞斯实际控制人许颉、李亚峰、郑玮、顾文勇（合同甲方）与中信建投投资（合同乙方）签署了《附生效条件的股票认购合同补充协议》等文件。双方约定：“自签订合同之日起，公司在2022年12月31日前向北京证券交易所递交IPO申请并获得正式受理（下称“回购条件”）。”若特瑞斯未完成回购条件，中信建投投资有权要求甲方按本款所约定的价格回购其因本次发行所持有的公司全部或部分股权，加上按年化8%的利率计算资金实际占用期间的投资收益。

　　上述补充协议在性质上属于对赌协议。IPO实务中，监管部门通常对存在对赌协议的拟IPO企业审核较严。根据《首发业务若干问题解答》之规定，对赌协议等类似安排，原则上要求拟IPO企业在申报前清理。

　　但《解答》也规定了例外情形。当拟IPO企业对赌协议同时满足以下4项要求时可不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　由于特瑞斯不作为对赌协议主体，股票发行后公司实控人也不会发生变化，对赌协议不与市值挂钩，暂时也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，故上述对赌协议对特瑞斯IPO似乎没有重大影响。

　　也有专业人士认为，由于对赌协议的主体是公司实控人，当特瑞斯未能达到对赌约定的目标时，公司实控人需要大量的现金补偿投资者，可能导致对公司的资金占用、上市前大额分红等影响上市主体的事项，进而影响公司的稳定经营。

　　子公司超低价“突击入股”  中信建投能否严格自查？

　　依据上述对赌协议，如果特瑞斯的IPO申请在2022年12月31日前获得正式受理，那么中信建投投资入股的性质属于“突击入股”。

　　根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（下称“指引”）的规定，发行人提交申请前12个月内新增股东的，属于突击入股。由于中信建投投资入股时间在今年2月，在今年之内都属于特瑞斯12个月内新增的股东。

　　据上述指引，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董监高是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

　　值得关注的是，特瑞斯2月11日在新三板的挂牌价为18.5元/股。而中信建投投资此次认购股票的价格为7.33元/股，是市价的39.62%，入股价格较市场价格显著偏低。

　　颇有趣的是，中信建投还是特瑞斯北交所IPO的保荐人。江苏证监局官网显示，特瑞斯已于2021年11月提交了北交所上市的辅导备案文件，辅导机构是中信建投。

　　如果特瑞斯IPO申请于今年年底前获北交所受理，按照上述指引的要求，中信建投作为保荐人应该穿透式核查“突击入股”的股东，核查的目标之一就包括子公司——中信建投投资。

　　令人担忧的是，中信建投能否严格自查子公司低价入股特瑞斯的行为，能否保证此次IPO没有利益输送？

　　令人疑虑的还有，特瑞斯基本面是否良好？如果良好，中信建投投资为何可以超低价入股，还能签订对自身有利的对赌协议？如果不良好，中信建投又为何当保荐人？

　　整体分析，中信建投是“稳赚”的。如果特瑞斯IPO失败，中信建投投资可以赚到入股出资款每年8%的的收益；如果特瑞斯IPO成功，中信建投投资低价的“突击入股”，大概率在二级市场上赚得盆满钵满。

　　在正式招股书发布之前，投资者难以判断特瑞斯的基本面。而中信建投既当特瑞斯IPO的把关人、子公司又是利益相关者的事实，会增加投资者对特瑞斯的判断难度。

　　那么，特瑞斯基本面如何？

　　特瑞斯应收账款居高不下  

　　新三板资料显示，特瑞斯主营业务是天然气输配专用设备的生产与销售。公司产品主要包括井口集输撬装设备、长输管线场站设备、城市燃气输配设备、燃气轮机发电配套场站设备、阀类产品、压力容器、智能监控型燃气调压装置、远程压力流量控制系统等。

　　2018-2020年、2021年前三季度，特瑞斯分别实现营业收入4.05亿元、5.02亿元、4.93亿元、3.88亿元，同比分别增长16.52%、24.01%、-1.74%、53.11%；分别实现归母净利润0.43亿元、0.54亿元、0.92亿元、0.44亿元，同比分别增长262.61%、26.62%、71.2%、45.5%。

　　不难发现，特瑞斯最近几年的整体业绩增速较快，尤其是盈利连续大幅增长。但公司应收账款也在高速增长，并且占总资产比较高。

　　2018-2020年、2021年前三季度各期末，特瑞斯应收账款账面价值分别为1.63亿元、2.07亿元、2.25亿元、3.11亿元，占期末流动资产的比例分别为35.51%、42.51%、31.16%、44.62%。2019年、2020年，公司应收账款增速分别为27.07%、8.04%，皆高于同期营收增速。

　　知名财务人士认为，应收账款增速超过同期营收增速，一是公司可能临时放宽了信用政策，加大了赊销力度，回款变慢；二是公司可能提前确认收入甚至虚构收入。

　　那特瑞斯有没有放宽信用政策，或进行不当的收入确认？ 特瑞斯在新三板年报中没有披露相关信息，甚至连前五大客户、前五应收账款客户的名称都没有披露。

　　特瑞斯解释称，近年来行业内竞争激烈，为尽可能保守公司商业机密，避免不正当竞争，最大限度的保护公司利益和股东利益，豁免披露公司前五大客户以及前五大供应商的信息。

　　但特瑞斯的同行新三板公司——博思特就公布了前五大客户信息，是博斯特不惧市场竞争还是特瑞斯另有所隐？

　　并且，特瑞斯称公司销售网络遍布全国，累计客户超过2000余家， 产品占据了非常重要的市场份额，是同行业的领军企业，市场竞争力进一步加强。那么，公司为何对前五大客户的信息讳莫如深？

责任编辑：公司观察